統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來(lái)至少有28家A股上市公司參與設(shè)立并購(gòu)基金，這些并購(gòu)基金設(shè)立總規(guī)模超過(guò)160億元。清科研究中心稱，上市公司參與設(shè)立并購(gòu)基金漸成趨勢(shì)，且投資范圍多與其自身的行業(yè)相關(guān)，在某種意義上可以加快上市公司的產(chǎn)業(yè)整合、結(jié)構(gòu)升級(jí)。

　　八成系上市公司“度身定制”

　　梳理這些參與并購(gòu)基金的上市公司投資公告可以發(fā)現(xiàn)，80%以上的并購(gòu)基金都是為單家或幾家上市公司量身定制。

　　廣發(fā)證券研報(bào)稱，“上市公司+PE”模式在本土創(chuàng)投機(jī)構(gòu)天堂硅谷2011年聯(lián)合大唐牧業(yè)開(kāi)創(chuàng)了首例后逐漸興起，廣受追捧。此模式為PE聯(lián)手行業(yè)集中度低的上市公司設(shè)立并購(gòu)基金，進(jìn)行控股型并購(gòu)，并購(gòu)標(biāo)的團(tuán)隊(duì)保留持股，待業(yè)務(wù)成熟后，選擇將該資產(chǎn)出售給上市公司，或選擇現(xiàn)金退出，或參與換股收購(gòu)以退出。上市企業(yè)只需付出部分出資，且根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度逐期支付，剩余資金由外部募集，具有杠桿收購(gòu)的特質(zhì)。

　　不少上市公司亦明確稱，與PE合作設(shè)立并購(gòu)基金，可以“在加強(qiáng)公司外延擴(kuò)張的同時(shí)合理降低公司投資整合可能存在的風(fēng)險(xiǎn)”。換言之，上市公司希望待項(xiàng)目孵化“成熟”之時(shí)再輕松摘取果實(shí)。

　　造紙企業(yè)合興包裝與中新融創(chuàng)資本合作成立的并購(gòu)基金管理公司，就明確約定，“若并購(gòu)標(biāo)的符合合興包裝的戰(zhàn)略方向及并購(gòu)條件時(shí)，合興包裝對(duì)并購(gòu)標(biāo)的有優(yōu)先收購(gòu)權(quán)”，中恒集團(tuán)擬與大股東中恒實(shí)業(yè)和北京盛世景共同設(shè)立醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金也明確表示，上市公司享有優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。

　　“通過(guò)并購(gòu)基金介入，上市公司既能夠享受到并購(gòu)帶來(lái)的潛在收益，同時(shí)又能很好地去規(guī)避潛在的風(fēng)險(xiǎn)。”普華永道并購(gòu)及企業(yè)咨詢合伙人魯俊對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》稱，若上市公司直接進(jìn)行并購(gòu)，對(duì)于一些中早期階段或尚存不確定性的項(xiàng)目，則將存在并購(gòu)失敗或并購(gòu)效果未達(dá)預(yù)期的可能，就會(huì)直接影響到上市公司的報(bào)表。在達(dá)到一定的盈利能力和規(guī)范程度后由公司按照相關(guān)證券法規(guī)和程序收購(gòu)儲(chǔ)備項(xiàng)目，有利于消除公司并購(gòu)項(xiàng)目前期的決策風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提前化解稅務(wù)、法律等各種或有風(fēng)險(xiǎn)，更好地保護(hù)公司及股東的利益。

　　魯俊同時(shí)稱，在中國(guó)做并購(gòu)基金，普遍存在人才不足、資金匱乏、退出困難三大難點(diǎn)，而“上市公司＋PE”的模式則能有效地解決上述三大問(wèn)題。在人力支持上，雙方能在產(chǎn)業(yè)、資本等維度上形成智力互補(bǔ)，專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)也能加快項(xiàng)目篩查、凈值調(diào)查過(guò)程，使公司并購(gòu)速度加快。資金方面，除了能夠通過(guò)外部募資，不少上市公司本身的現(xiàn)金流都非常充裕，而退出的優(yōu)勢(shì)則更為明顯，上市公司本身就是潛在并購(gòu)方。

　　但在一些PE人士看來(lái)，目前“上市公司＋PE”的合作案例并不能稱之為嚴(yán)格意義上的并購(gòu)基金。

　　“上市公司在并購(gòu)基金中扮演的角色已不是傳統(tǒng)意義上單純出資的LP(有限合伙人)，而是在投資決策中享有很大的話語(yǔ)權(quán)。一些上市公司在并購(gòu)基金投資決策委員會(huì)中的話語(yǔ)權(quán)甚至與作為GP(普通合伙人)的PE公司平起平坐，有的上市公司甚至在投資決策中享有一票否決權(quán)。”一位PE行業(yè)資深人士稱，這樣的情況并不能稱為獨(dú)立運(yùn)作和有獨(dú)立投資策略的并購(gòu)基金，只不過(guò)是套用了并購(gòu)基金的名，從效率角度是解決問(wèn)題，但是存在利益沖突、運(yùn)作不專業(yè)等問(wèn)題。

　　如瑞凌股份就在投資公告中披露，在與深圳市澔鑫眾誠(chéng)投資有限公司共同發(fā)起設(shè)立的焊接產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金中，上市公司對(duì)投資項(xiàng)目擁有一票否決權(quán)。

　　醫(yī)療、文化、互聯(lián)網(wǎng)熱度最盛

　　梳理上市公司參與并購(gòu)基金的案例不難發(fā)現(xiàn)，并購(gòu)基金的涉足產(chǎn)業(yè)主要集中在醫(yī)療服務(wù)、文化娛樂(lè)、互聯(lián)網(wǎng)三大領(lǐng)域，這也代表了今年最熱的產(chǎn)業(yè)投資方向。

　　在醫(yī)藥類上市公司中，愛(ài)爾眼科、昆明制藥、萊美制藥、武漢健民、中恒集團(tuán)、迪安判斷、香雪醫(yī)藥等公司積極參與，其中迪安判斷的并購(gòu)方向甚至伸向了海外，其擬與韓國(guó)投資機(jī)構(gòu)SV合作設(shè)立和運(yùn)營(yíng)規(guī)模為2000萬(wàn)至3000萬(wàn)美元的“迪安醫(yī)療大健康產(chǎn)業(yè)基金”(DianHealthcareFund)，以韓國(guó)的生物技術(shù)與健康產(chǎn)業(yè)為主要目標(biāo)市場(chǎng)，共同發(fā)掘和尋找投資機(jī)會(huì)。

　　而在文化領(lǐng)域，互動(dòng)娛樂(lè)與復(fù)星集團(tuán)的合作、當(dāng)代東方與華安基金[微博]子公司共同發(fā)起的并購(gòu)資產(chǎn)管理計(jì)劃、山水文化與兩家PE合作發(fā)起的文化產(chǎn)業(yè)基金，都引起投資界的熱烈關(guān)注。而互聯(lián)網(wǎng)方面，參與的相關(guān)上市公司有天舟文化、樂(lè)視網(wǎng)、朗瑪信息、掌趣科技等。

　　上市公司成立并購(gòu)基金的合作伙伴除了PE機(jī)構(gòu)外，也不乏券商身影。

　　今年3月28日，藍(lán)色光標(biāo)、愛(ài)爾眼科、掌趣科技就發(fā)布公告稱，將分別斥資1億元參與投資北京華泰瑞聯(lián)并購(gòu)基金中心(有限合伙)，該基金擬總募集10億元。華泰并購(gòu)基金唯一普通合伙人和基金管理人均為華泰瑞聯(lián)基金管理公司，其是華泰證券直投子公司華泰紫金投資公司的控股子公司。上市公司＋券商直投的案例還有奧飛動(dòng)漫與廣發(fā)證券直投子公司廣發(fā)信德的攜手，昆明制藥與平安證券[微博]直投子公司平安財(cái)智的合作。

　　聯(lián)創(chuàng)光電6月24日公告稱，以不超過(guò)29000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)上海并購(gòu)基金股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)的出資份額，而該并購(gòu)基金的管理人就是海通證券旗下并購(gòu)基金子公司。并且根據(jù)海通并購(gòu)資本的收益測(cè)算，并購(gòu)基金的預(yù)期內(nèi)部收益率可為18%左右。

　　國(guó)內(nèi)券商已成立直投子公司的達(dá)60多家，但受制于資本金的劣勢(shì)，直投子公司的發(fā)展并不盡如人意，并購(gòu)基金的設(shè)立，則可使券商充分利用自身資源和外部資金，擴(kuò)大投資規(guī)模。在今年的證券行業(yè)創(chuàng)新大會(huì)上，監(jiān)管層明確表示，將支持證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)設(shè)立并購(gòu)基金、夾層基金、產(chǎn)業(yè)基金等直投基金，私募市場(chǎng)的創(chuàng)新和發(fā)展也成為大會(huì)六大主題之一。