今天想和大家談?wù)?a target="_blank" href="http://m.coldnoir.com/yyzd/" name="InnerLinkKeyWord">藥物licensing交易條款的主要組成部分，很基礎(chǔ)的東西，大咖可以略過。

　　1.upfrontpayment

　　upfrontpayment中文叫首期付款，是授權(quán)合同生效后馬上（一般會有1個星期）付款給授權(quán)方的，有時候upfrontpayment也叫簽約費(fèi)，授權(quán)費(fèi)等等。目前中國大陸地區(qū)upfrontpayment非常低，即使是國際上大熱的免疫腫瘤領(lǐng)域，國內(nèi)藥企引進(jìn)類似產(chǎn)品的時候也是如此。Upfrontpayment如果很低的一個缺陷就是被授權(quán)方可能沒有足夠的動力去將這個產(chǎn)品繼續(xù)開發(fā)下去，盡管由于各種情況的變化，高upfront實(shí)際上也會變成sunkcost，而最終使授權(quán)方放棄該項(xiàng)目，但過低的upfront無疑會加重這種情況的產(chǎn)生

　　2.Milestone

　　Milestonepayment中文叫里程碑付款，也就是當(dāng)達(dá)成一定的要求后才付的錢，是藥物開發(fā)合作中非常重要的一項(xiàng)，這對于被授權(quán)方分散風(fēng)險相當(dāng)重要。盡管任何事件都可以作為Milestonepayment的觸發(fā)條件，只要這個事件在藥物研發(fā)過程當(dāng)中并且足夠清晰，但是常見的Milestonepayment的觸發(fā)條件如下

　　IND申請的提交

　　I期、II期、III期臨床的開始

　　NDA申請的提交

　　NDA的獲批

　　產(chǎn)品上市

　　選定一個先導(dǎo)化合物

　　臨床前研究選定候選化合物

　　藥物專利的生效

　　通常來說，用幾期臨床開始或其它節(jié)點(diǎn)的開始比用臨床結(jié)束或其它節(jié)點(diǎn)的結(jié)束更普遍，因?yàn)檫@樣很少引起歧義。有的交易涉及幾個很簡單的Milestone，而有的則很多，另外，在不同的授權(quán)區(qū)域設(shè)置不同的Milestone也很重要。

　　Milestone除了新藥上市前各個關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)的Milestone外，還會有上市銷售的Milestone，比如說上市銷售達(dá)到1億元，被授權(quán)方向授權(quán)方支付多少金額等。

　　3.Royalties

　　Royalties中文叫專利許可權(quán)費(fèi)，是指授權(quán)方向被授權(quán)方收取一定比例的凈銷售額的提成，在一些簡單的案例中，會有一個固定比例的Royalties抽成。但是更多的時候Royalties會有minimumroyalties和steppedroyalties之分。

　　Minimumroyalties有一個最小的royalties金額，一些小公司通常會要求收取大公司一個最小的許可費(fèi)，無論這個授權(quán)的藥物是否上市或者上市后的銷售情況如何，這樣做可以刺激大公司將這個授權(quán)的藥物重視起來，大力推廣，但這正是大公司希望避免的，因?yàn)榇蠊鞠Ｍ３肿约簆ipeline的靈活性和選擇自主權(quán)，而這正是小公司希望避免的。因此，steppedroyalties就提供了一個非常好的折中的方法，當(dāng)一個產(chǎn)品賣到一個水平，抽成比例是多少，如果高于這個水平，又抽成多少比例，以此類推。我們可以看到這里，可以看出來royalties和Milestone都會涉及銷售額，但Royalties是抽成，無論賣多少都有，而Milestone則是必須達(dá)到一定的金額才會支付。

　　4.分享成本與收益

　　以上3項(xiàng)是licensingdeal中都會有的部分，除此之外，還會有一些其它的條款來平衡雙方之間的成本與風(fēng)險。比如說，小公司可以和大公司共同承擔(dān)III期臨床的花費(fèi)，這樣就可以在今后上市銷售后要求得到更多的回報(bào)。另外，比如如果小公司保留一些區(qū)域的權(quán)利或者說保留共同推廣產(chǎn)品的權(quán)利，那么相對的就需要減少現(xiàn)階段馬上獲益的金額。

　　5.股權(quán)投資

　　在一些licensingdeal中，大公司有時會購買一定額度的小公司的股權(quán)，這使得交易變得非常復(fù)雜，因?yàn)槲覀冎溃芏嗲闆r下，大公司的股權(quán)投資的預(yù)算和引進(jìn)藥物的預(yù)算分別來自不同的部門（國內(nèi)一些土豪公司可能都來自大老板自己），因此這樣的交易可以在談的時候一起談，但是最終還是要分成2個單獨(dú)的deal來做。

　　股權(quán)投資的好處是小公司可以馬上獲得一筆錢來支持他們其它產(chǎn)品管線的研發(fā)。但由于可能會涉及多部門的人，因此常常使談判變得非常復(fù)雜。

　　以上就是簡單的licensingdeal中涉及的主要的內(nèi)容。最后我想說的是，對于一個藥物的估值，盡管國內(nèi)對于benchmarking更認(rèn)可，而對于ENPVmodel則是garbagein，garbageout的態(tài)度，但是ENPV對于小公司自己全面了解藥物項(xiàng)目，認(rèn)清影響藥物價值的關(guān)鍵因素還是非常重要的，另外ENPV對于分配licensor和licensee之間的具體的利益提供了一個非常有用的工具。例如如果一個藥物ENPV算出來值1億人民幣，那么licensor和licensee可以分別估算引進(jìn)/轉(zhuǎn)讓這個藥物項(xiàng)目自己的ENPV（Milestone費(fèi)用以及Royalties都是要打折的），兩者算出來的數(shù)據(jù)加起來就是這個藥物項(xiàng)目的ENPV。

　　通常，一個藥物根據(jù)階段的不同，在licensor和licensee之間的分配比例如下，但也需要考慮談判能力和當(dāng)時所處的大環(huán)境等因素。ENPV和Benchmarking兩種方法就像是股票二級市場價值投資和動量投資一樣，兩者根本思路不同，但是一定要結(jié)合起來，任何一種方法的單獨(dú)使用都是有缺陷的。