2月16日，深天地A發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，總共作價(jià)55億元收購(gòu)兩家初創(chuàng)移動(dòng)醫(yī)療公司深圳友德醫(yī)、贏醫(yī)通各100%股權(quán)（其中贏醫(yī)通持有友德醫(yī)62%股權(quán)），以期從處于產(chǎn)能過(guò)剩狀態(tài)的建材產(chǎn)業(yè)（深天地A目前主要收入來(lái)源于商品混凝土）向更有前景的醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，“友德醫(yī)網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院是深天地A布局醫(yī)療行業(yè)的起點(diǎn)”。

　　不過(guò)，隨著一紙涉及并購(gòu)標(biāo)的訴狀的突然降臨，深交所對(duì)本重組收購(gòu)案的特別關(guān)注，眼看著即將誕生的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療里程碑級(jí)別的創(chuàng)業(yè)故事，恐將生變。

　　獨(dú)角獸級(jí)別的收購(gòu)標(biāo)的

　　據(jù)當(dāng)時(shí)的重組預(yù)案披露，深天地A收購(gòu)友德醫(yī)作價(jià)20億元，預(yù)估增值率為2421.17%；收購(gòu)贏醫(yī)通作價(jià)35億元，預(yù)估增值率為22546%。二者收購(gòu)總額達(dá)到55億元，已經(jīng)相當(dāng)接近獨(dú)角獸級(jí)別的估值（10億美元）。

　　除了高估值之外，更令人嘖嘖稱奇的是被收購(gòu)強(qiáng)悍的創(chuàng)收及盈利能力。

　　2014年8月，友德醫(yī)成立，2015年10月其網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺(tái)正式上線，2015年度未經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為4511.29萬(wàn)元和2059.43萬(wàn)元，并承諾凈利潤(rùn)從2016年的1.45億元增長(zhǎng)至2021年的4.25億元。

　　2013年3月的贏醫(yī)通，一直未開(kāi)展具體業(yè)務(wù)，直到2015年12月開(kāi)始從事網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)，但其2015年度未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為1778.92萬(wàn)元和1043.51萬(wàn)元，同時(shí)承諾凈利潤(rùn)從2016年的2.55億元增長(zhǎng)至2021年的7.43億元。當(dāng)時(shí)，筆者對(duì)其營(yíng)收及盈利來(lái)源無(wú)比好奇，但是公告并未予以細(xì)節(jié)解釋。

　　首先，官司來(lái)了

　　巨額的收購(gòu)價(jià)格、在互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療創(chuàng)收艱難背景下的強(qiáng)悍業(yè)績(jī)表現(xiàn)，自然會(huì)引起市場(chǎng)的高度注意。但同時(shí)，樹(shù)大也難免會(huì)招風(fēng)。

　　2月24日，深天地A發(fā)布公告稱，前一天收到深圳市華佗在線網(wǎng)絡(luò)有限公司發(fā)來(lái)的《廣東省深圳市中級(jí)人民法院受理案件通知書(shū)》，華佗在線起訴深圳友德醫(yī)科技有限公司、李嚴(yán)、李佑、周智、黃廷梅、張進(jìn)生侵權(quán)，并表示此次訴訟可能對(duì)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)產(chǎn)生一定的影響。

　　其中，李嚴(yán)為友德醫(yī)、贏醫(yī)通的實(shí)際控制人。對(duì)于訴訟原因，有報(bào)道稱是“友德醫(yī)科技實(shí)際控制人李嚴(yán)因侵犯原所在企業(yè)利益，違反競(jìng)業(yè)禁止，已被立案調(diào)查”。

　　據(jù)有關(guān)報(bào)道顯示，2014年10月，李嚴(yán)曾以華佗在線董事長(zhǎng)身份出席廣東省網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院正式上線啟用儀式。而目前，友德醫(yī)的主要業(yè)務(wù)也是為廣東省網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院提供在線問(wèn)診技術(shù)平臺(tái)，且廣東省第二人民醫(yī)院與友德醫(yī)視對(duì)方為廣東省內(nèi)唯一的合作方。

　　隨后，深交所來(lái)了

　　2月25日，深交所發(fā)出重組問(wèn)詢函，稱在對(duì)重組預(yù)案進(jìn)行事后審查，并提出了26項(xiàng)反饋意見(jiàn)。

　　問(wèn)詢函首先提出的，就是針對(duì)華佗在線起訴友德醫(yī)、李嚴(yán)、李佑、周智、黃廷梅、張進(jìn)生侵權(quán)一事，要求詳細(xì)披露該訴訟的起因和具體內(nèi)容，謹(jǐn)慎分析并披露該訴訟對(duì)本次重組交易的影響。

　　雖然重組預(yù)案披露了李嚴(yán)等標(biāo)的股東做出了任職期限和競(jìng)業(yè)禁止的承諾，但被要求進(jìn)一步披露具體內(nèi)容，諸如：

　　承諾人因違反其任職期限承諾提前離職而給上市公司造成的損失的確定方式；

　　與上市公司、標(biāo)的企業(yè)及其子公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務(wù)的界定方式；

　　承諾人因從事競(jìng)業(yè)禁止行為所獲得的收益和給上市公司、標(biāo)的企業(yè)或其子公司造成的損失的確定方式等。

　　其次，深天地A被要求披露友德醫(yī)與贏醫(yī)通的主要盈利模式和結(jié)算模式，并披露相關(guān)關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和經(jīng)營(yíng)情況，包括吸引會(huì)員的主要渠道、收費(fèi)模式、網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺(tái)的醫(yī)生數(shù)量、醫(yī)生日均服務(wù)時(shí)間、網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、提供服務(wù)各方利潤(rùn)分成比例、旗下線下服務(wù)點(diǎn)數(shù)量、服務(wù)點(diǎn)平均采購(gòu)金額等。

　　而關(guān)于網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院的業(yè)務(wù)推進(jìn)情況，我們可以先看下友德醫(yī)與贏醫(yī)通的業(yè)務(wù)關(guān)系：

　　據(jù)此前公告披露，截至預(yù)案簽署日，友德醫(yī)已經(jīng)簽署排他性戰(zhàn)略合作協(xié)議的連鎖藥店有72家，合作門(mén)店近萬(wàn)家；合作醫(yī)院或衛(wèi)生站能夠覆蓋8個(gè)地市及56個(gè)縣，且預(yù)計(jì)的1萬(wàn)個(gè)網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)點(diǎn)（村醫(yī)）能于2016年1季度完成。此外，自2015年10月試運(yùn)行以來(lái)，截至2016年1月31日，公司共發(fā)展普惠會(huì)員近300萬(wàn)人，會(huì)員發(fā)展迅速。

　　深交所要求對(duì)友德醫(yī)1萬(wàn)個(gè)網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)點(diǎn)進(jìn)行補(bǔ)充披露，說(shuō)明線下服務(wù)點(diǎn)的地域覆蓋范圍、數(shù)量、投資建設(shè)進(jìn)度、平均投資額。

　　但是，據(jù)此前新康界的報(bào)道，連鎖藥店對(duì)與網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院的合作并非特別看好、甚至有質(zhì)疑。

　　當(dāng)時(shí)參與了與網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院合作的某連鎖藥店內(nèi)部人士告訴新康界，由于在該合作中，藥店不需要付出太多成本，又可以帶來(lái)客流和處方，所以他所在的連鎖藥店大概有300多家門(mén)店都參與了。然而，運(yùn)行一段時(shí)間后，他發(fā)現(xiàn)受限于診療硬件等，網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院能實(shí)現(xiàn)的遠(yuǎn)程診療有限，往往是一些常見(jiàn)病、慢性病。而且，來(lái)藥店的一般是常見(jiàn)病、小問(wèn)題，藥店人員本來(lái)就可以解決，而讓三甲醫(yī)院的大醫(yī)生、甚至是專家來(lái)解決這些小問(wèn)題，并不符合醫(yī)療資源合理配置的要求。

　　此外，在深交所的問(wèn)詢函中，對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)的估值以及承諾的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，也提出了進(jìn)一步說(shuō)明參數(shù)選取和估值的合理性的要求。同時(shí)，深交所亦要求披露本次重組交易對(duì)2016年度和2017年度所作的業(yè)績(jī)承諾數(shù)，與2014年12月時(shí)宜華地產(chǎn)公告中友德醫(yī)所作的業(yè)績(jī)承諾數(shù)之間存在差異的原因和合理性。